Изменение уставного капитала акционерного общества. Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества

Изменение уставного капитала

По решению собственников фирмы размер уставного капитала может быть как увеличен, так и уменьшен. Источником увеличения УК могут служить дополнительные взносы владельцев фирмы, ее нераспределенная прибыль, добавочный капитал, как мы говорили выше. При уменьшении УК его размер не может быть меньше минимума, определенного законодательством (100 000 руб. - для ОАО, 10 000 руб. - для ЗАО и ООО). В некоторых ситуациях собственники компании обязаны принять решение об уменьшении ее уставного капитала.

Например, если в ООО по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказывается меньше УК. В данном случае уставный капитал должен быть уменьшен до размера, не превышающего стоимости чистых активов фирмы*(191).

При этом порядок расчета чистых активов общества с ограниченной ответственностью должен быть определен федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативно-правовыми актами. Однако до настоящего времени законом такой порядок не установлен. Так что Минфин России*(192) рекомендовал ООО при определении этого показателя руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ*(193).

Согласно этому документу стоимость чистых активов определяют по формуле:

Активы компании, - Пассивы компании, = Стоимость чистых

принимаемые к принимаемые к расчету активов компании

Сумму активов и пассивов фирмы определяют на основании данных бухгалтерского учета фирмы. В них, в частности, включают:

По активам - нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, материально-производственные запасы, дебиторскую задолженность, краткосрочные финансовые вложения;

По пассивам - задолженность по займам и кредитам, кредиторскую задолженность, резервы предстоящих расходов, задолженность перед владельцами компании по выплате доходов.

Увеличение уставного капитала отражают по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетами - источниками его увеличения (счет 75 - при внесении дополнительных взносов владельцами; 83 - при направлении на эти цели добавочного капитала; 84 - при направлении на эти цели нераспределенной прибыли компании). Уменьшение уставного капитала фирмы отражают по дебету счета 80 в корреспонденции со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" - при доведении его размера до суммы чистых активов компании, 81 "Собственные акции (доли)" - при аннулировании собственных акций или долей, 75 "Расчеты с учредителями" - при выделении доли того или иного владельца фирмы*(194).

Любые изменения уставного капитала отражают в бухучете только после внесения необходимых поправок в устав компании и их государственной регистрации*(195).

Уставный капитал компании составляет 50 000 руб. Собственники фирмы приняли решение изменить его размер. При формировании УК была сделана запись:

Дебет 75 Кредит 80

50 000 руб. - отражен уставный капитал, зафиксированный в учредительных документах фирмы.

Ситуация 1

Уставный капитал был увеличен на 20 000 руб. Увеличение произошло за счет:

Вариант А: дополнительных взносов учредителей, внесенных денежными средствами;

Вариант Б: чистой прибыли компании;

Вариант В: добавочного капитала компании.

Увеличение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 75 Кредит 80

20 000 руб. - отражены увеличение УК и задолженность учредителей;

Дебет 50 (51) Кредит 75

20 000 руб. - погашена задолженность учредителей.

Вариант Б:

Дебет 84 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет чистой прибыли компании.

Вариант В:

Дебет 83 Кредит 80

20 000 руб. - увеличен уставный капитал за счет добавочного капитала компании.

50 000 + 20 000 = 70 000 руб.

Ситуация 2

Уставный капитал был уменьшен на 20 000 руб. Уменьшение произошло:

Вариант А: в связи с доведением размера УК до суммы чистых активов компании;

Вариант Б: в связи с выходом из фирмы одного из участников и выделением его доли.

Уменьшение уставного капитала отражают следующими записями.

Вариант А:

Дебет 80 Кредит 84

20 000 руб. - отражено уменьшение размера уставного капитала до суммы чистых активов.

Вариант Б:

Дебет 80 Кредит 75

20 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала фирмы в связи с выходом из нее одного из участников.

При любом из этих вариантов после госрегистрации изменений в учредительных документах компании по строке "Уставный капитал" бухгалтерского баланса отражают сумму уставного капитала в размере:

50 000 - 20 000 = 30 000 руб.

Отметим, что уменьшение уставного капитала налагает на компанию ряд дополнительных обязанностей. Так, в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество с ограниченной ответственностью обязано письменно уведомить об этом и о новом размере УК всех своих кредиторов*(196). Кроме того, сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в средствах массовой информации, например в журнале "Вестник государственной регистрации". Кредиторы компании вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или с даты публикации сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.

Причем госрегистрация уменьшения УК проводится только при представлении в налоговую инспекцию доказательств уведомления об этом кредиторов. Это означает, в частности, направление каждому из них письменного сообщения и наличие у компании документов, которые подтверждают данный факт (например почтовых квитанций). Без этого в государственной регистрации уменьшения уставного капитала могут отказать. Аналогичная позиция изложена и в ряде судебных решений*(197). Хотя в некоторых случаях суды считают, что публикации сведений в СМИ достаточно, чтобы считать обязанность по уведомлению кредиторов выполненной*(198).

Уставный капитал - это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про .

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

• в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
• организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен уставного капитала;
• устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
• участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
• увеличение уставного капитала - требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник - это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Источником увеличения уставного капитала в этом случае является имущество самой организации. При этом не происходит перераспределение долей участников, но возрастает их номинальная стоимость. Разумеется, в этом случае уставный капитал не может быть увеличен на сумму, большую, чем стоимость имущества ООО, а именно стоимость его чистых активов плюс резервного фонда. Под чистыми активами понимают балансовую стоимость имущества ООО, уменьшенную на сумму его обязательств.

Для принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества достаточно двух третей голосов участников, если устав не предусматривает большего количества. Принимать такое решение можно только на основании бухгалтерской отчетности за предыдущий год.

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2018 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение - об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

• нотариально заверенное заявление по форме ;
• протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
• новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
• квитанция об уплате госпошлины;
• документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Любые изменения, которые необходимо произвести в процессе деятельности организации необходимо регистрировать в соответствии с существующим законодательством. Основания для внесения изменений в учредительные документы организации могут быть самыми разными. В данной статье мы рассмотрим процесс изменения уставного капитала акционерных обществ.

Эта процедура требует знаний законодательства, внимательности и тщательного подхода к формированию документов, и оснований для проведения данной процедуры. В первую очередь, необходимо понимать существенные отличия между увеличением/уменьшением уставного капитала для акционерных обществ и для обществ с ограниченной ответственностью.

На основании Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от 08.08.2001г. изменения связанные с увеличением или уменьшением уставного капитала подлежат государственной регистрации в уполномоченном органе.

Процесс увеличения/уменьшения уставного капитала для АО происходит согласно Федеральному Закону «Об акционерных обществах» статьи 28-29. Среди них можно выделить несколько наиболее распространённых вариантов увеличения и уменьшения уставного капитала. Поскольку капитал акционерных обществ делиться на определённое количество долей, т.е. акций, с определённой номинальной стоимостью, изменение уставного капитала может происходить как в рамках изменений количества выпускаемых акций, так и в виде изменения их номинальной стоимости. В связи с этим, согласно существующему законодательству все операции, производимые с акциями общества, должны быть зарегистрированы в ФСФР до момента внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества (Устав).

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Если увеличение уставного капитала происходит за счёт дополнительного выпуска акций, в этом случае в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» ст. 28 п.3 « Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества». Данная процедура может происходить за счёт имущества общества. В любом случае необходимо внести необходимые дополнения в Устав, затем провести регистрацию решения о выпуске ценных бумаг, регистрацию выпуска ценных бумаг и регистрацию отчёта об итогах выпуска акций.

Если увеличение стоимости уставного капитала происходит за счёт увеличения номинальной стоимости долей, это происходит за счёт конвертации существующей стоимости акций в акции с большей номинальной стоимостью. Произойти это может только за счёт собственного имущества общества. Далее происходит процедура нескольких регистраций, как и в случае увеличения уставного капитала за счёт выпуска дополнительных акций.

При любых способах увеличения уставного капитала надо помнить о том, что в соответствии с ФЗ № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах», ст.28 п. 5 «Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества».

После регистрации отчёта об итогах выпуска ценных бумаг, необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их в уполномоченном органе. После это сформировать пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Процедура уменьшения уставного капитала общества схожа с процедурой увеличения уставного капитала, так ФЗ «Об акционерных обществах» регламентирует возможность уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. При этом отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.

Для процедуры регистрации изменений уставного капитала, его увеличения или уменьшения необходимы следующие документы:

• Заявление о государственной регистрации изменений.
• Устав с внесёнными изменениями.
• Решение об увеличении/уменьшении Уставного капитала.
• Решение об утверждении новой редакции Устава или изменений к нему.
• Нотариально заверенные копии уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций.
• Документ, подтверждающий уплату госпошлины в размере 800 рублей.

Как показывает опыт, подготовка документов к регистрации изменений в уставном капитале акционерных обществ - процесс сложный и кропотливый. Без определённого опыта и знаний пройти эту процедуру безупречно с первого раза получается далеко не у всех предпринимателей. Поэтому целесообразно обратиться к специалистам в этой области и миновать ряд проблем.

Наша компания осуществляет подбор и оформление необходимых документов для процедуры регистрации изменений уставного капитала в соответствующих органах. Наши юристы компетентно ответят на все интересующие вас вопросы и подберут удобные для вас варианты сотрудничества. Обратившись к нам, вы можете быть уверены в получении свидетельства государственной регистрации и зарегистрированных учредительных документов или изменений к ним.

Мы гарантируем успешное проведение регистрации изменений уставного капитала вашей организации!

Мы подберем удобную для вас форму взаимодействия и поможем избежать ряда проблем, связанных с вопросами государственной регистрации изменений, происходящих в вашей компании!

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Уставный капитал – это сумма финансовых средств, вложенных организаторами для начала предпринимательской деятельности ООО. Сфера, направления и масштабы работы прописываются в Уставе.

Юридическое и хозяйственное назначение

Уставный капитал выполняет три задачи, каждая их которых имеет юридическую и хозяйственную составляющую.

Учредители ООО и вкладчики обязаны изучить необходимые юридические документы, чтобы понимать суть уставного фонда, многофункциональность его формирования. Исходя из этого, разрабатывается бизнес-план ООО.

Внутренняя экономическая политика исходит от размера имеющегося материального и нематериального составляющего общества (капитала), его рационального распределения по уставным задачам. Учредители обязаны разработать всю нормативно-правовую базу созданного предпринимательского общества, понимать и оценивать необходимость и правильность принимаемых общим собранием решений.

Стартовая функция

Она дает начало деятельности ООО, т.е. формирование УК позволяет приступить к работе. Данная функция дает право организатору участвовать в уставной предпринимательской деятельности. Капитальные вложения, зарегистрированные в законодательном порядке, предоставляют старт для вложения средств, с целью развития созданного общества.

С 2015 года внесены изменения в действующее законодательство об ООО. На сегодня разрешена регистрация с низким уровнем уставного фонда. Понятно, что минимальная сумма, вложенная учредителями, будет неприкосновенным запасом, фундаментом организации, и не сможет быть стартовым вложением средств.

Гарантийная функция

Уставной капитал является гарантией предприятия перед теми, с кем заключается соглашение. Гарантия заключается и закреплена законом, т.е. данная сумма является неприкосновенной, не подлежит распределению между членами общества до полного погашения долговых обязательств. Прибыль от вложения уставного капитала не выполняет гарантийных функций.

Обеспечение участия в доходе и управлении

Функция гарантирует право организатора общества на часть получаемой прибыли. Распределение дохода проводится в соответствии с количеством голосов, определенных по объему вложенных в уставной капитал средств.

Данная функция закреплена в Законе «Об ООО». Возможность управлять и распределять доходную часть фонда.

Требования к уставному капиталу ООО

Законом утверждены основные положения работы с первоначальным фондом:

1. Определена граница минимального размера финансовых средств, необходимых для открытия и регистрации общества. Данная сумма составляет 10 000 рублей.
2. Участие предусматривает и допускает вложение в уставный фонд в качестве долевой части вложения учредителем в ООО разных средств: денежных, материальных (оборудование, транспортная или административная база, интернет-ресурсы), или финансовых (акции, облигации, сертификаты).
3. Перед государственной регистрацией в контрольно-надзорных органах вносится большая часть уставных финансовых средств.
4. В случае установления суммы капитала, превышающей порог в 20 000 рублей, организуется процедура объективной независимой оценки вклада учредителей.
5. Долевое вложение определяется в форме математической дроби или высчитывается показатель процентного содержания.
6. При исключении (добровольном или принудительном) из состава предпринимателей ООО, доля вложенного пая подлежит возмещению. Период возврата средств составляет 3 месяца. Компенсация вышедшему из состава общества участнику производится за счет оставшихся средств;
7. Устав ООО утверждает и закрепляет документально-математическое значение первоначального капитального вложения.
8. Устав ООО утверждает порядок формирования капитала, принципы его использования, распределение по основным сферам деятельности, варианты выплаты в случае получения прибыльных средств, процедуру отказа от участия в предпринимательской деятельности, возможности изменения долевого вложения.

Все решения принимаются при единогласном решении всех членов общества. Учредителем могут быть физические и юридические лица. Размеры начальных вложений утверждаются организаторами до открытия предприятия. Разрешается вносить изменения в сформированный фонд как на уменьшение, так и на увеличение заложенных средств.

Как формируется УК?

Инициаторы создания ООО занимаются формированием уставного капитала. Создается специальная нормативная база, где расписываются все данные о вложении, правила пользования, используемая в обиходе валюта. Все материальные запасы (за исключением денег), вложенные в актив, подлежат характеристике как нематериальные ценности. Если открыто общество с денежной базой превышающей 25 000 рублей, приглашается аудитор.

Формирование проводится на счете в банке. С этой целью выбирается банк, открывается накопительный счет, куда вносятся денежные средства. Доступ к счету имеют все организаторы общества.

Размер и изменения уставного капитала

Он утвержден статьей 14 Федерального Закона. Установлена минимальная граница необходимых финансовых средств, максимальное вложение законодательными актами не зафиксировано.

В ходе работы может наблюдаться сокращение, уменьшение денежных активов, происходит изменение уставного фонда. Такая процедура строго регламентирована. Ее необходимо зарегистрировать, внести изменения в учредительные документы.

Порядок изменения уставного капитала:

1. Единогласное решение учредителей.
2. Сбор и оформление необходимого пакета документов.
3. Подача заявления (при уменьшении) в регистрационный вестник.
4. Подача заявления в налоговые органы (имеет право только генеральный директор в соответствии с регистрационными документами).
5. Обработка полученной информации специалистами налоговых служб.
6. Вынесение решения.

Увеличение может произойти в случае появления дополнительно привлеченных средств. Полученная прибыль не облагается налогами. Проводится только документальное закрепление увеличения уставного фонда.

Уменьшение происходит, если УК не был оплачен учредителями. Денежные активы снизились и стали меньше первоначального размера. В случае достижения суммы меньшей границы минимально-разрешенного уровня (10 000 рублей) требуется ликвидация или реорганизация.

Купля-продажа уставного фонда

В современном предпринимательском мире продажа долевого вложения становится частым явлением. Такая процедура требует обязательного предупреждения всех членов общества о продаже долевой части.

Случаев отказа от долевого взноса достаточно много: продажа члену ООО, третьему лицу, сторонней организации. В таком случае извещение оформляется в установленной форме – оферт (заявление о продаже). Ответ на заявление – акцепт.

В течение 30 дней остальные участники рассматривают полученное заявление. Если уставные документы запрещают передачу долевой части третьим лицам, в силу вступают варианты перераспределения уставного фонда между оставшимися членами.

В случае отказа оставшихся членов общества приобрести или выкупить часть фонда вышедшего члена общества, начинает выполняться процедура уменьшения УК. Она требует внесения изменений в учредительные документы.

При передаче полномочий третьему лицу, процедура требует нотариального заверения. Оформляется сделка купли-продажи по всем законам и документам нотариальных контор.

Общество с ограниченной ответственности без уставного капитала невозможно открыть по законодательству. При отсутствии средств, возможно создание индивидуального предпринимательства. Для осуществления предпринимательской деятельности создание юридического лица с несколькими организаторами не требуется. Поэтому исключается обязанность долевого вложения средств и создание уставного капитала.